Yrityksen hallitus: roolit, vastuut, tehtävät ja palkkiot🔥

Osakeyhtiön hallituksen rooli, vastuut, tehtävät ja tyypilliset palkkiotasot.

Yrityksen hallitus on menestyvän liiketoiminnan selkäranka ja strateginen tukipilari. Tutustu hallituksen rooliin, tehtäviin ja siihen, miten se voi auttaa yritystäsi saavuttamaan seuraavan tason.

Pikalinkit:

Kunnollinen ja osallistuva yrityksen hallitus on yrityksen tärkeimpiä perustuksia. Sitä ilman koko firma on helposti tuuliajolla. Usein pääomistajana heiluva toimitusjohtaja kun on vastuussa vain luojalleen ja puolisolleen, joten ryhtiliike ja tulosvastuullisuus tekevät todella hyvää. Itse olen ainakin huomannut, että yrityksen ulkopuolelta tulleiden ihmisten kokemukset ja näkemykset ovat korvaamattomia, enkä enää edes osaisi olla pelkkä ylijohtaja ilman hallituksen lempeää piiskausta.

Seuraavaksi kerron, miksi hallitusta tarvitaan, miten sellainen kannattaa perustaa ja mitä isoja virheitä kannattaa välttää PK-yrityksen hallitusta perustettaessa. Voit ladata myös ilmaisen oppaan yrityksen hallituksen perustamisesta tuosta👇.

Miksi ja mihin hallitusta tarvitaan?

Pienissä yrityksissä on aika harvoin aktiivinen hallitus. Se on ikään kuin pakollinen osa byrokratiaa, joka täytyy hoitaa. Hallituksen kokoukset järjestetään jossain tuopin tai teekipon ääressä — jos ollenkaan. Sitten ihmetellään, kun toiminnalta puuttuu suunta ja tarkoitus.

Eniten firmastaan kuitenkin saa irti, jos yrityksessä on hallitus, joka oikeasti välittää yrityksestä, tarjoaa näkemyksiä ja erityisesti kyseenalaistaa toimitusjohtajaa hyvällä tavalla. Tehokkaimmin se onnistuu, jos hallituksessa on yrityksen ulkopuolisia jäseniä.

Mitä yrityksen hallitus oikein tekee eli mitkä ovat hallituksen tehtävät?

Hallituksen tehtävä on toteuttaa omistajien yhtiökokouksessa ilmaisemaa tahtoa ja valvoa, että yrityksessä noudatetaan lakia. Yrityksen hallitus on siis paljon vartijana. Jos firma perseilee ja lakia rikotaan, hallituksen jäsenet vastaavat siitä viime kädessä omalla takamuksellaan.

Olennaisia hallituksen vastuulla olevia tehtäviä ovat esimerkiksi seuraavat:

Voiton tuottaminen ja osakkeen arvon kasvattaminen (osakeyhtiölaki).
Toimitusjohtajan valinta, tukeminen, valvominen ja tarvittaessa erottaminen.
Yhtiötä koskevien lakien ja sitovien säädösten noudattaminen ja valvominen.
Yhtiön hallinnon järjestäminen.
Liiketoimintaan vaikuttavien riskien valvonta ja hallinta.
Omistajien etujen edustaminen yhtiössä kaikkien osakkaiden kesken tasapuolisuutta noudattaen (yhdenvertaisuusperiaate).
Strategian luominen.

Lista on todellisuudessa paljon pidempi. Velvollisuuksia on suorastaan läkähdyttävä määrä, ja velvollisuuksien lisäksi hallituksen tulee katsoa enimmäkseen tulevaisuuteen. Tämän vuoksi hallituksen osaamispohjaan kannattaa kiinnittää erityistä huomiota. Mistä päästäänkin seuraavaan kohtaan.

Hallituksen perustaminen

Hallituksen perustaminen on käytännössä melko yksinkertaista. Sitä ennen kuitenkin joudut tekemään hieman pohjatyötä, sillä virheet voivat tulla myöhemmin kalliiksi. Esimerkiksi osakeyhtiön johtoa ja hallitusta koskeva lainsäädäntö kannattaa lukea läpi ainakin kerran. Finlexissä kerrotaan hyvin yksiselitteisesti, mitä velvollisuuksia hallitukseen liittyen osakeyhtiössä on lain puolesta määrätty.

Tämän lisäksi hallituksen toimintaan liittyviä asioita löytyy osakeyhtiösi yhtiöjärjestyksestä (se paperi, joka on tehty kun yrityksesi on perustettu.) Jos jostain syystä olet kadottanut yhtiöjärjestyksen, siitä voi tilata kopion patentti- ja rekisterihallitukselta. Myös osakassopimuksessa voi olla asioita, jotka rajoittavat esimerkiksi hallituksen päätöksentekoon liittyviä käytäntöjä.

Osakeyhtiön hallituksen valitsee aina yhtiökokous. Jos yrityksesi on tyypillinen yhden henkilön show, hallituksen perustaminen menee näin:

Etsi hallituksen jäsenet jotka haluavat tarttua haasteeseen. Etsi potentiaaliset jäsenet, jotka uskaltavat tarttua haasteeseen.
Kutsu koolle yhtiökokous (kutsu on lähetettävä enintään 2 kuukautta mutta viimeistään viikko ennen yhtiökokousta). Laita kokouskutsun liitteeksi esityslista, jossa on kohta "Hallituksen valinta" ja esitetyt hallituksen jäsenet.
Pidä yhtiökokous. Tee tästä pöytäkirja.
Pidä hallituksen järjestäytymiskokous esimerkiksi heti yhtiökokouksen jälkeen. Yrityksen hallitus valitsee joukostaan hallituksen puheenjohtajan. Tee tästäkin kokouksesta hallituksen pöytäkirja.
Tee muutosilmoitus PRH:lle.

Nyt sinulla on periaatteessa toimiva hallitus. Käytännössä asia on vähän monimutkaisempi. Lue eteenpäin, niin tiedät miten välttää pahimmat kämmit PK-yrityksen hallituksen perustamisessa.

PK-yrityksen hallituksen kokoonpano

Osakeyhtiölaki, osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja osakassopimukset määrittelevät usein rajat, jonka mukaan hallitukseen voidaan valita jäseniä. Tyypillisesti hallituksessa on 3–5 jäsentä. Hyvä hallituskokoonpano käsittää vähintään kaksi ulkopuolista eri alojen asiantuntijaa, mutta ei kuitenkaan yli kuutta ihmistä. Tämä siksi, että jos kokouksissa on liian monta ihmistä, keskusteluilla on tapana vesittyä ja kokousten kesto venyy.

Yrityksen hallitus – ketä sinne kannattaa ottaa ja millaista osaamista hallitukseen tarvitaan?

Jokaisessa hallituksessa tulisi olla vähintään yksi substanssiosaaja, jolla on realistinen käsitys alan lainalaisuuksista. Yleensä se on toimitusjohtaja ja pääomistaja itse, mutta se voi olla erikoisimmissa tapauksissa jopa isomman kilpailijan avainhenkilö. Tällöin tietenkin kannattaa olla hyvin varovainen yrityssalaisuuksien ja muiden herkkien asioiden kanssa.

Taitoja ja näkemystä, jota tullaan tarvitsemaan tulevaisuudessa. Hallitusten jäsenillä tulisi olla jotain kriittistä annettavaa yritykselle. Esimerkiksi jos yritys on aloittamassa kansainvälistymishankkeen, yrityksen olisi hyvä saada hallitukseen sellaisia jäseniä, joilla on kokemusta vastaavanlaisten hankkeiden läpiviennistä.

Hallituksessa kannattaa huolehtia monimuotoisuudesta. Vaikka et olisikaan mikä ylpeä sateenkaarilipun heiluttaja, erilaisten ihmisten mielipiteet ovat arvokkaita. Jos koko hallitus koostuu samanikäisistä ja samaa sukupuolta edustavista ihmisistä, päätöksenteko voi olla helppoa, mutta samalla jotain tärkeää voi jäädä näkemättä. Monimuotoinen hallitus pakottaa katsomaan asioita laajemman linssin läpi.

Ketä yrityksen hallitukseen ei kannata ottaa?

Kaikkia halukkaita ei hallitukseen kuitenkaan kannata ottaa.

Poikkeuksena moneen muuhun neuvonantajaan, en suosittele että yrityksen hallitukseen otetaan juristeja ja kirjanpitäjiä tai muita pavunlaskijoita. Näiden ammattikuntien osaaminen on kriittistä operatiivisessa työssä, mutta strategian näkökulmasta ajateltuna sekä juristit että kirjanpitäjät ovat aivan liian yksityiskohtakeskeisiä. Keskustelut junnaavat tällaisissa tapauksissa liian usein detaljeihin, ja iso kuva hämärtyy. On paljon fiksumpaa maksaa heidän palveluistaan käypä korvaus tapauskohtaisesti.

En myöskään suosittele, että hallitukseen otetaan henkilöstön edustajia vain sen vuoksi, että halutaan kuulla henkilöstön ääntä hallituksessa. Vaikka tämä kuulostaa paperilta mainiolta ajatukselta, käytännössä vastaavat kokeilut ovat yleensä osoittautuneet katastrofeiksi. Tämä on yksinkertaisesti siitä syystä, että harvalla työntekijällä on hallitustyöskentelyyn riittävää osaamista ja ymmärrystä. Työntekijämoodissa oleva palkkatyöläinen kykenee harvoin muuttamaan ajatuksiaan strategiatyön vaatimaan asentoon. Sen lisäksi kiusaus käyttää saatuja tietoja ja valtaa epäeettisesti on liian iso.

Viimeinen vältettävä porukka on hallituspaikkojen keräilijät. Syitä toimintaan voi vain arvailla, mutta pääsääntöisesti harva pystyy keskittymään kunnolla päivätyönsä ohella kymmenien yritysten asioihin.

Kuinka paljon hallituksen jäsenille kannattaa maksaa?

Vielä yksi asia, josta täytyy erikseen mainita. Et halua hallitukseesi sellaisia ihmisiä, jotka tulisivat hommaan ilmaiseksi. Vaikka markkinoilla on paljon erilaisia ilmaisia tyyppejä, halpa on yleensä hyvä signaali kelvottomasta tavarasta. Hallitusosaaminen ja strateginen näkemys ovat arvokkaita taitoja, eikä ole reilua olettaa jonkun tulevan vastaamaan juridisesti firman toiminnasta ilman minkäänlaista upsidea.

Sinun siis täytyy maksaa hallituksellesi hallituspalkkioina joko riihikuivaa rahaa, osakeoptioita tai näiden yhdistelmiä.

Hyvä nyrkkisääntö hallitusjäsenen kompensaatiolle vuoden ajalta on toimitusjohtajan kuukausipalkkaa vastaava summa jaettuna esimerkiksi kk-palkkioina. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan yleensä tuplapalkkio, koska hallituksen puheenjohtaja hoitaa hallituksen kokouksiin liittyvän byrokratian ja toimii tyypillisesti asioiden primus motorina. Jos toimitusjohtajan kk-palkka on esimerkiksi 8 500 €/kk, käypä palkkio hallitustyöstä on seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtaja: [(8 500 €/kk)/12] * 2 = 1 416 €/kk.
Hallituksen jäsen: (8 500 €/kk)/12 = 708 €/kk.

Kuten näet, hyvästä hallitustyöstä joutuu maksamaan kohtuullisesti. Vuodessa 5-henkisen hallituksen kustannukset ovat helposti yli 50 000 euroa.

Voit tietenkin sopia myös muunlaisia kompensointimalleja. Esimerkiksi vanhassa yrityksessäni sovittiin, että hallituksen ei-omistajajäsenille jaetaan tietty prosenttiosuus tilikauden tuloksesta (tai tarkemmin, tulosta vastaavasta summasta, ei itse tuloksesta). Tämä mahdollisti sen, että hyvinä vuosina hallitusjäsenet saivat osansa menestyksestä, ja huonoina vuosina sitten kärvisteltiin yhdessä. Hyvien hallitusjäsenten hankkimiseksi ei ole myöskään huono idea tarjota esimerkiksi yrityksen maksamaa vastuuvakuutusta.

Entä kannattaako yrityksen hallitusjäsenille maksaa optioina?

Jos olet vasta perustamassa ensimmäistä oikeasti ulkopuolisia jäseniä sisältävää hallitusta, en suosittele osakeoptioita ensimmäiseksi vaihtoehdoksi. Osakeoptioiden myötä hallituksen jäsenistä nimittäin tulee pienosakkaita, ja jos et ole vielä täysin varma heidän osaamisestaan ja motiiveistaan, virhe voi tulla kalliiksi. On parempi ensin katsoa ja kokeilla, miten hallitustyö toimii yhdessä ja yksittäin.

Kuinka pitkästä hallituskaudesta kannattaa sopia?

Kompensaation lisäksi kannattaa jo sopia etukäteen, että yrityksen hallituksen ensimmäinen kausi kestää aluksi yhden vuoden ja sen jälkeen hallituksesta oletuksena vaihtuu useampi jäsen. Tämä on hyvä ottaa käytännöksi jo senkin vuoksi, etteivät hallituksen jäsenet ala suhtautua hommaan kuin raha-automaattiin. Kokemus on osoittanut, että jos kenelläkään ei ole kiirettä tehdä isoja mutta tarpeellisia muutoksia, niin näin harvemmin tapahtuu.

Mistä ulkopuolinen hallitusjäsen?

Ulkopuolisten ihmisten ottaminen oman yrityksen hallitukseen on hieman pelottava ajatus. Hallituksella on kuitenkin iso vastuu ja valta yrityksen asioihin, ja moni omistajayrittäjä kokee myös tietävänsä kaiken paremmin omasta yrityksestään kuin muut. Ei siihen enää kaipaa ulkopuolisia viisastelemaan ja lisävaivaa tuomaan. Varsinkaan jos yrityksessä ei ole ollut aikaisemmin kunnollista hallitustoimintaa, kynnys ulkopuolisten hallitusten jäsenten etsimiseen on iso. Jossain kohtaa kuitenkin tulee se piste, kun yrittäjän täytyy tunnustaa itselleen, että tarvitsee apua kasvamiseen.

Mistä hyviä ulkopuolisia hallitusjäseniä sitten kannattaa etsiä? Hallitukseen löytyy yleensä parhaiten jäseniä omien verkostojen kautta. Parhaimpaan tulokseen pääsee, kun kyselee suosituksia verkostoissaan luotettavilta yrittäjiltä. Jos sama nimi tulee vastaan useamman kerran, kehuissa on luultavasti jotain perää.

HHJ eli Hyväksytty Hallituksen Jäsen Suosittelisin ottamaan hallitukseesi vain sellaisia hallituksen jäseniä, jotka ovat käyneet Hyväksytty Hallituksen Jäsen -kurssin ja suorittaneet siihen liittyvän kokeen hyväksytysti (kyllä, olen HHJ). HHJ on Kauppakamarin järjestämä koulutuskokonaisuus, jonka tarkoituksena on parantaa erityisesti PK-yritysten hallitustyöskentelyä. Se sopii erityisen hyvin yrityksen hallituksessa oleville tai hallitukseen aikoville. Jos HHJ-kurssia ei ole pohjalla, vaihtoehtoisesti olisi hyvä, jos hallituksen jäsenellä olisi jotain aikaisempaa hallituskokemusta.

Miksi kukaan ei halua tulla yrityksesi hallitukseen?

Jos jostain syystä huomaat, että yritykseesi ei halua tulla ulkopuolisia jäseniä, syy on luottamuspulassa. Jos olet luotettava ja hyvämaineinen, yrityksesi hallitukseen riittää kyllä tulijoita. Jos taas olet jäänyt väärällä tavalla mieleen tai olet täysin tuntematon, hallitusammattilaiset kiertävät sinut helposti kaukaa.

On myös hyvä tiedostaa, että luottotietojen menettäminen tai rikosrekisteri tarttuvat nopeammin kuin norovirus ruotsinlaivan pallomerestä. Jos firman hallituksessa on luottotieto-ongelmainen henkilö, se vaikuttaa negatiivisesti yrityksen luottoluokitukseen. Vaikutus siirtyy myös hallituskollegoiden kautta muihinkin yrityksiin ja laskee myös näiden yritysten luottoluokitusta, vaikka yrityksillä ei olisi mitään muuta yhteistä keskenään kuin yksi hallitusjäsen. Suomeksi sanottuna, kukaan ei halua paskoa mainettaan menemällä sellaisen firman hallitukseen, jossa on kirjoilla epäilyttäviä tyyppejä.

Hallitusarjen pyörittäminen

Hallitus on luottamustoimi, ja hallitusten jäsenillä on yleensä muitakin aikaa vieviä velvoitteita. Siksi onkin sinun asiasi huolehtia siitä, että hallituksella on edellytykset toimia asianmukaisesti ja tehokkaasti. Se onnistuu, kun noudatat näitä neuvoja:

Kokoontukaa niin usein kuin on tarpeen, mutta ei useammin.
Kerro hallitukselle pääomistajana selkeästi, mitä haluat.
Älä vaivaa aikuisia lasten jutuilla. Hallituksen tehtävänä on tehdä isojen linjojen päätöksiä.
Käytä moderneja työkaluja. Missään ei lue, että hallituksen pitäisi kokoontua aina fyysisesti. Kokoukset voi hoitaa sujuvasti myös etänä (Teams/Google Meets/Zoom) tai vaikka erilaisin pikaviestimin (esimerkiksi Slack tai Signal), kunhan päätökset tehdään oikein ja huolellisesti.
Päätökset tehdään yksimielisesti. Jos hallitus ei tee yksimielisiä päätöksiä, kokoonpanossa on vikaa.
Huolehdi asianmukaisista pöytäkirjoista.
Hoida oman osuutesi. Jos hallituksessa sovitaan, että teet jotain, pidä sitten lupauksesi.

Olen käsitellyt näitä asioita tarkemmin ilmaisessa oppaassa.

Ymmärrä mistä luovut, kun perustat hallituksen

Olen lähtenyt tässä kirjoituksessa siitä oletuksesta, että omistat yrityksesi joko kokonaan yksin, tai ainakin sinulla on selkeä enemmistö osakekannasta. Enemmistöosakkaana, hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana tulee helposti lievästi skitsofreeninen olo joutuessasi koko ajan miettimään, missä roolissa milloinkin toimit:

Omistajana edustat aina omaa etuasi, ja käytät valtaasi valitsemalla mieleisesi hallituksen yhtiökokouksessa. Sen jälkeen kerrot, mitä hallitukselta haluat.
Sitten vaihdat päähäsi hallituksen jäsenen hatun, ja sorvaat yhdessä hallituksen kanssa strategian, jolla toivottuun suuntaan päästään.
Seuraavaksi toimitusjohtajan hattu päässäsi olet velvollinen tekemään sen, mitä hallitus sinua ohjaa tekemään. Tietenkin tilanne ei ole ihan niin yksinkertainen. Lain mukaan yrityksen omistajat kun voivat tehdä yksimielisenä päätöksiä, jotka muuten kuuluisivat hallituksen tai toimitusjohtajan tontille. Hallitus taas voi puolestaan yksimielisenä (tai vaikka jokainen hallituksen edustaja yksin, jos niin on yhtiöjärjestyksessä määrätty) päättää asioita toimitusjohtajan yli.

Eli esimerkin kautta: jos toimitusjohtaja päättää ostaa sata kiloa suklaata huvikseen, hallitus voi estää tämän päätöksen. Mutta jos sitten osakkaat kaikki yhdessä ovat sitä mieltä, että “fuck it, me halutaan sata kiloa suklaata, pronto”, omistajien yksimielinen päätös ajaa sekä hallituksen että toimitusjohtajan yli tehokkaammin kuin höyryjyrä.

Eteesi tulee väistämättä tilanteita, joissa sinun päätöksiäsi toimitusjohtajana kyseenalaistetaan tai ohjataan hallituksen toimesta. Se on hallituksen tehtävä, ja se on myös se isoin arvo, jota yrittäjänä voit hallituksesta saada irti. Sinulla täytyy olla joku, joka pystyy sanomaan ääneen, jos keisari kirmaa kylillä ilman kledjuja.

Älä kuitenkaan tarpeettomasti käytä omistajaohjausvaltaasi silloin, kun olet toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen roolissa. Jos käytät valtaasi kohtuuttomasti, voit olla varma, että saat pian ryystää kokouskahvisi ypöyksin. Kukaan itseään kunnioittava ammattilainen ei tule hallitukseen vain kumileimasimeksi.

Jossain kohtaa kuitenkin tulee se piste, kun yrittäjän täytyy tunnustaa itselleen, että tarvitsee apua kasvamiseen. Jos taas et kykene luopumaan vallasta edes osittain tai jos et kykene keskustelemaan vaikeista asioista muiden kanssa, älä suotta ota yritykseesi hallitusta. Se on tällöin pelkkää rahan ja ajan tuhlausta.

Haluatko oikeasti hallituksen?

Hallitustoiminnan käynnistäminen PK-yrityksessä on yleensä ensimmäinen ja tärkein askel kohti kasvua ja menestystä. Ulkopuolisen näkemyksen saaminen on erityisen kriittistä silloin, kun kasvua varten täytyy tehdä isoja mutta harkittuja muutoksia.

Omat kokemukseni ovat valitettavasti kuitenkin osoittaneet, että hallituksen perustaminen on melko hankalaa ensikertalaiselle. Pieneen yritykseen on usein myös vaikea löytää todella osaavia hallitusammattilaisia ja hinnat ovat usein liian kalliita.

Sen lisäksi yrittäjällä on samaan aikaan omalla lautasellaan aivan riittävästi hommia muutenkin tehtäväksi, jolloin ajatus hallituksen perustamisesta ei välttämättä aiheuta helpotusta, vaan lisää vain stressiä entisestään. Jos tilanne on tämä, hallituksen perustaminen ei välttämättä ole sinulle ensimmäinen oikea askel.

Vaihtoehtoja hallitukselle

Jos hallituksen perustaminen ei tunnu omalta, voit tietenkin aina jatkaa yksin. Mutta kuten ylhäällä on jo useampaan otteeseen mainittu, yksin tekemällä sokeutuu helposti omille virheilleen. Kaikki eivät kuitenkaan halua luovuttaa valtaa ja tuoda tarpeetonta komplikaatiota toimivaan systeemiin.

Tällöin sinulla on muutama vaihtoehto:

Perusta Advisory Board. Hyödyt: ei juridista valtaa, saat olla edelleen oman elämäsi ylikalifi. Advisory Board on helpo kasata ja purkaa. Huonot puolet: ongelmana on hyvien jäsenten löytäminen ja hinta.
Hanki mentori. Hyödyt: mentori on sinun henkilökohtainen tukesi ja pystyy mahdollisesti auttamaan sinua vaikeidenkin asioiden kanssa. Huonot puolet: mentorit ovat yleensä eläköityneitä kehäraakkeja, joilla ei välttämättä ole enää ajantasaista tietoa ja osaamista yrittämisestä – nälästä puhumattakaan.
Tilaa ulkoinen Taskuhallitus®-neuvonantaja. Hyödyt: saat kiinteällä hinnalla hallitusammattilaisen auttamaan yritystäsi kriittisessä muutostilanteessa. Koska irtisanomisaika on 1 sekunti, sinulla ei ole pelkoa siitä, että homma menee vain kahvitteluksi.

Mikä ihmeen Taskuhallitus®?

Mitä jos voisit saada ulkopuolisen ammattilaisen neuvoja ja tukea, ilman että luovutat valtaasi pois? Entä millaista yrityksen johtaminen olisi, jos voisit milloin tahansa keskustella luotetun neuvonantajan kanssa? Neuvonantajan, joka ajattelee ensisijaisesti juuri sinun etuasi – toisin kuin hallitus, jonka tehtävänä on lakisääteisesti huolehtia kaikkien osakkaiden edusta.

Jos tällainen malli kiinnostaa, Taskuhallitus® -konsepti voi olla juuri sinulle:

Taskuhallitus® – vaihtoehto kun kyseessä on yrityksen hallitus.

Taskuhallitus® on oma henkilökohtainen tukesi, jonka avulla saat kaikki ulkopuolisen hallituksen hyödyt ilman sen kääntöpuolia. Jos olet kiinnostunut, lue lisää Taskuhallitus®-tuotteestani tästä.